FAQ 150-0 B Ter : Les 7 questions essentielles en 2026

1. Qu'est-ce qui change concrètement avec la Loi de Finances 2026 ?

La réforme du 150-0 B ter durcit significativement les conditions du report d'imposition.
Quatre changements majeurs s'appliquent aux cessions réalisées à compter de 2026 :

• Le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans. Votre holding dispose désormais de 36 mois (au lieu de 24) pour réinvestir le produit de cession après avoir revendu les titres apportés.

• Le seuil de remploi augmente de 60 % à 70 %. Vous devez réinvestir une part plus importante du prix de cession dans l'économie productive. Sur une vente à 2 M€, cela représente 200 k€ supplémentaires à immobiliser (1,4 M€ au lieu de 1,2 M€).

• La durée de conservation des actifs acquis est multipliée par 5. Les biens ou titres objet du réinvestissement doivent être conservés 5 ans au lieu d'un an précédemment. Cette contrainte immobilise votre patrimoine professionnel sur une période bien plus longue.

• Les activités éligibles sont redéfinies plus strictement. Exit la référence aux articles 34 et 35 du CGI. Le texte s'appuie désormais sur l'article 199 terdecies-0 A qui exclut explicitement les activités bancaires, financières, la gestion de patrimoine propre, et certaines opérations immobilières ou à tarif réglementé (photovoltaïque, éolien...).

2. Comment fonctionne le mécanisme de report d'imposition ?

Le dispositif 150-0 B ter permet de différer l'imposition de votre plus-value lors d'un apport de titres à une holding que vous contrôlez. Le report s'applique automatiquement si la société bénéficiaire est établie dans l'UE ou dans un État ayant signé avec la France une convention fiscale anti-fraude.

Le mécanisme en 3 temps :

• Temps 1 - L'apport initial : Vous apportez vos titres d'entreprise à votre holding personnelle. La plus-value latente n'est pas imposée immédiatement. Vous recevez en échange des actions de la holding.

• Temps 2 - La cession par la holding : Votre holding revend ensuite les titres apportés à un acquéreur tiers. Si cette revente intervient dans les 3 ans suivant l'apport, une obligation de réinvestissement s'active : 70 % du prix de cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible dans un délai de 3 ans.

• Temps 3 - La conservation : Les actifs acquis lors du réinvestissement doivent être conservés pendant 5 ans minimum. Si toutes ces conditions sont respectées, le report d'imposition se maintient jusqu'à ce que vous cédiez vos propres actions de holding.

Exemple concret : Vous apportez votre entreprise valorisée 2 M€ (plus-value 1,5 M€) à votre holding en mars 2026. La holding revend en mai 2026 pour 2,2 M€. Vous devez réinvestir 1,54 M€ (70 % de 2,2 M€) avant mai 2029, et conserver ces investissements jusqu'en 2031 minimum. Si vous respectez ce calendrier, aucun impôt n'est dû sur la plus-value initiale de 1,5 M€.

3. Quels sont les nouveaux seuils à respecter absolument ?

• Le taux de réinvestissement : 70 % du prix de cession total. Attention, il s'agit bien du prix de vente global, pas uniquement de la plus-value. Sur une cession de 3 M€, vous devez réinvestir 2,1 M€ minimum, même si votre plus-value n'est "que" de 2 M€.

• Le délai de réinvestissement : 3 ans fermes. Ce délai court à compter de la date de cession des titres par la holding. Aucune prolongation n'est prévue, même en cas de force majeure. Un retard d'un seul jour entraîne la rupture du report et l'imposition immédiate de l'intégralité de votre plus-value d'apport.

• La durée de conservation : 5 ans incompressibles. Chaque actif acquis dans le cadre du réinvestissement doit rester à l'actif de votre holding pendant 5 ans au minimum, décomptés depuis sa date d'inscription comptable. Une cession anticipée, même partielle, rompt le report sur la quote-part concernée.

• Le délai de transmission par donation : Si vous donnez vos actions de holding, vos héritiers doivent les conserver 6 ans (11 ans si réinvestissement via capital-investissement) avant de pouvoir les céder sans déclencher l'imposition de la plus-value en report.

4. Quelles sont les opportunités de réinvestissement éligibles ?

• Le capital-investissement (Private Equity). Les fonds professionnels FCPR, FPCI ou SCR investissant dans des PME opérationnelles restent le placement privilégié. Avantages : diversification automatique, gestion déléguée, rendements historiques de 10-15 %/an. Inconvénients : illiquidité totale (5-12 ans), tickets d'entrée élevés (100-500 k€), frais de gestion.

• L'acquisition directe de sociétés opérationnelles. Prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans des PME/ETI exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou libérale. Cette option offre un contrôle stratégique mais exige un engagement opérationnel important et concentre le risque.

• Le développement de moyens d'exploitation propres. Votre holding peut financer ses propres activités : acquisition de matériel, recrutement, R&D, expansion géographique. Solution idéale si vous souhaitez rester entrepreneur actif, mais attention à la surexposition sectorielle.

• Les activités EXCLUES depuis 2026 : Sociétés financières et bancaires, gestion de patrimoine mobilier ou immobilier propre, construction-vente immobilière, activités à tarifs réglementés (centrales solaires/éoliennes), holdings purement passives sans animation effective.

5. Comment optimiser sa stratégie de cession ?

• Anticipez 12 à 18 mois avant la cession. Réalisez un audit d'éligibilité complet : vérifiez que vous contrôlez bien votre holding (>50 % droits de vote), identifiez vos cibles de réinvestissement potentielles, évaluez votre capacité financière à immobiliser 70 % du prix sur 8 ans.

• Structurez juridiquement votre holding en amont. Privilégiez la SAS pour sa flexibilité statutaire. Intégrez dès les statuts une clause d'engagement de réinvestissement économique qui rassurera l'administration fiscale en cas de contrôle. Préparez tous les documents : convention d'apport, déclaration 2074, engagement de conservation.

• Négociez intelligemment le prix de cession. Un prix légèrement inférieur avec clause d'earn-out différé permet de réduire le montant immédiat à réinvestir et de lisser vos obligations sur 3 ans. Sur une vente de 2,5 M€, envisager 2 M€ fermes + 500 k€ d'earn-out peut alléger significativement votre contrainte de trésorerie.

• Ne jamais attendre la dernière année pour investir. Déployez votre stratégie dès l'année 1 : 70 % du capital placé la première année. Investir précipitamment les dernières semaines conduit à des choix désastreux et à une destruction de valeur patrimoniale.

• Constituez un dossier de preuve bétonné. Conservez scrupuleusement tous les justificatifs : actes d'acquisition, relevés bancaires, PV d'assemblées, suivis nominatifs de chaque actif avec dates et montants. En cas de contrôle fiscal (32 % des dossiers sont vérifiés), la charge de la preuve vous incombe. Un dossier incomplet = redressement quasi-automatique.

6. Quels sont les principaux risques fiscaux à éviter ?

• Le non-respect du seuil de 70 %. Manquer ne serait-ce que de 50 k€ entraîne la rupture TOTALE du report, pas de prorata. Sur une plus-value de 1,5 M€, vous vous exposez à 450 k€ de flat tax + majoration 40 % (180 k€) + intérêts de retard (60-80 k€), soit près de 700 k€ de spoliation fiscale pour un "petit" manquement.

• La cession anticipée des actifs réinvestis. Revendre avant 5 ans un actif acquis rompt le report sur la quote-part concernée. Si cet actif représentait 35 % de votre réinvestissement total, vous êtes imposé sur 35 % de votre plus-value d'apport initiale, soit potentiellement plusieurs centaines de milliers d'euros.

• L'investissement dans un secteur exclu par erreur. Placer 400 k€ dans une société de gestion de patrimoine ou une activité bancaire (exclus depuis 2026) ne compte pas dans le seuil de 70 %. Si cela vous fait basculer sous le seuil, c'est la catastrophe fiscale. Demandez systématiquement un rescrit fiscal préalable pour valider l'éligibilité de vos cibles.

• Le contrôle fiscal. 32 % des dossiers 150-0 B ter sont contrôlés dans les 5 ans, avec 18 % de taux de redressement. Le montant moyen réclamé dépasse 280 k€. Les points sensibles : valorisation des titres apportés, réalité du réinvestissement, caractère opérationnel des sociétés cibles, respect effectif des délais.

7. Le 150-0 B ter reste-t-il intéressant malgré le durcissement ?

Oui, si vous vous préparez correctement. L'économie fiscale reste massive : éviter 30 % de flat tax sur plusieurs millions d'euros représente 500 k€ à 1 M€ d'impôts différés, voire définitivement économisés. Le durcissement 2026 vise à écarter les montages purement patrimoniaux et à privilégier les entrepreneurs prêts à se réengager dans l'économie productive.

Le dispositif convient parfaitement aux profils suivants : Dirigeants ayant un projet de réinvestissement entrepreneurial cohérent, investisseurs patrimoniaux acceptant l'illiquidité longue (8 ans), cédants disposant d'un capital suffisant pour immobiliser 70 % sans compromettre leur train de vie, chefs d'entreprise accompagnés d'experts fiscalistes compétents.

En revanche, fuyez le 150-0 B ter si : Vous découvrez le dispositif une semaine avant de signer la cession (trop tard pour structurer), vous comptez placer l'argent sur des actifs liquides ou du patrimoine passif (non éligible), vous n'avez aucune appétence pour gérer un portefeuille d'investissements professionnels pendant 5-8 ans, vous n'êtes pas prêt à assumer le risque fiscal en cas de contrôle.

Cas pratique final : Un dirigeant vendant son entreprise 3 M€ (plus-value 2,5 M€) économise 750 k€ d'impôts immédiats via le 150-0 B ter. En réinvestissant intelligemment 2,1 M€ dans un mix capital-investissement + participations opérationnelles générant 10 %/an, son patrimoine atteint 4,8 M€ après 5 ans. En cession directe avec flat tax immédiate, il ne disposerait que de 2,25 M€ initiaux, soit 3,6 M€ après 5 ans au même rendement. Différentiel patrimonial : +1,2 M€.

Le 150-0 B ter 2026 reste l'outil fiscal le plus puissant pour optimiser une cession d'entreprise, à condition de l'anticiper, de se faire accompagner, et d'accepter ses contraintes. C'est le prix de l'excellence patrimoniale.

Conclusion : Votre cession d'entreprise mérite une stratégie patrimoniale à la hauteur

L'article 150-0 B ter du CGI reste en 2026 le levier fiscal le plus puissant pour optimiser la cession de son entreprise, malgré le durcissement des règles imposé par le projet de loi de finances. La publication de la loi à compter du lendemain de son adoption marque un tournant : le législateur impose désormais des exigences renforcées pour maintenir le report d'imposition et bénéficier du report sans remise en cause.

Les nouvelles conditions sont sans appel : seuil de réinvestissement porté à 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans, exclusion stricte de l'immobilier locatif, de la gestion de patrimoine mobilier et des activités de promotion immobilière. La holding bénéficiaire doit respecter scrupuleusement ces mesures pour que les titres restent placés en report. Une simple erreur peut mettre fin au report et déclencher une sanction fiscale massive : l'impôt sur le revenu au taux de 30 % s'applique immédiatement sur l'intégralité de la plus-value réalisée lors de l'apport.

Mais derrière ces contraintes se cache un potentiel de rendement exceptionnel. Quand la société holding cède les titres de la société apportés et réinvestit intelligemment le produit de la vente dans l'économie réelle – capital-investissement, sociétés opérationnelles commerciales, industrielles ou agricoles –, l'avantage fiscal peut représenter 500 k€ à 1 M€ d'économies. En cas de donation ultérieure, le donataire hérite des titres de la holding avec conservation du report, à condition de respecter les délais légaux (6 à 11 ans selon les cas). Le bénéfice du report peut même devenir une exonération définitive en cas de décès de l'apporteur, transformant un simple report en optimisation patrimoniale transgénérationnelle.

La complexité juridique impose un conseil expert. Entre la définition précise des activités éligibles, l'impact sur la holding de chaque opération, le respect du taux de remploi, la mise à jour réglementaire constante (PLF, commentaires de la Cour de cassation, BOFiP), et la surveillance des événements déclenchant la fin du report, gérer seul ce dispositif relève de l'exploit. Une erreur de qualification juridique sur la nature d'une société commerciale peut anéantir des années de stratégie patrimoniale.

C'est là qu'intervient Profitys. En tant que gestionnaire de patrimoine spécialisé, je structure avec vous, dès la phase de projet, votre opération d'apport-cession de A à Z. Nous analysons votre éligibilité, simulons votre économie d'impôt réelle, identifions les meilleures cibles de réinvestissement éligibles (hors exclusions immobilières et financières), et montons le dossier juridique bétonné pour conserver le report sur 8 ans maximum. Notre accompagnement ne s'arrête pas à la mise en place : nous assurons le suivi annuel de vos obligations, la mise à jour de votre stratégie en fonction des modifications législatives (comme celles de janvier, février, septembre ou octobre 2026), et la préparation de votre défense en cas de contrôle fiscal.

Avec Profitys, vous transformez une contrainte réglementaire en accélérateur patrimonial.

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Théophile GOELLER
Gestionnaire de Patrimoine – Fondateur Profitys
L'excellence patrimoniale au service de votre réussite entrepreneuriale

P.S. : Vous cédez votre entreprise dans les 6-12 prochains mois ? Contactez-nous en urgence. Passé un certain stade de négociation, certaines optimisations ne sont plus possibles. Ne laissez pas plusieurs centaines de milliers d'euros sur la table par simple méconnaissance des règles du jeu fiscal.